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noviembre 13, 2019
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Estatutos

EMPRESA MUNICIPAL D’AIGÜES DE VILAFRANCA, S.A.

*  Esta traducción no es oficial, únicamente la versión escrita en catalán tiene validez legal .

ESTATUTOS

Art. 1. DENOMINACIÓN.- De acuerdo con el art.238 de la Ley 8/1987, de 15 de abril, Municipal y de Régimen Local de Cataluña, y la legislación mercantil vigente, ha estado constituida la sociedad privada municipal “Empresa Municipal d’Aigües de Vilafranca, S.A.”. La sociedad se adaptara a las determinaciones de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, aprobada por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre.

La sociedad actuara con sujeción a las normas del derecho mercantil, sin perjuicio de las normas especiales sobre las empresas públicas, y tendrá plena personalidad jurídica y patrimonial.

Art. 2. DURACIÓN.- La sociedad se constituye por tiempo indefinido e iniciara sus operaciones el día 1 de enero de 1.993.

Art. 3. OBJETO.-

  1. La sociedad mercantil del Ajuntament de Vilafranca del Penedès tendrá por objeto la prestación del servicio de abastecimiento y saneamiento de agua en el municipio de Vilafranca del Penedès; igualmente realizará tareas de conservación y mantenimiento de la red de alcantarillado del municipio, y podrá ejecutar también otras tareas relacionadas con el ciclo del agua. La prestación del servicio podrá extenderse a otros municipios de la comarca del Alt Penedès, previo cumplimiento en todo caso de las disposiciones legales vigentes.

  2. La sociedad tendrá también por objeto la producción y la comercialización de energías alternativas de acuerdo con la normativa vigente, por tal de reducir la emisión a la atmosfera de dióxido de carbono y de gases de efecto invernadero en general, y de contribuir a mitigar el cambio climático. A estos efectos, la sociedad podrá operar dentro del marco legal vigente como Empresa de Servicios Energéticos (ESE).

Art.  4. DOMICILIO.- La sociedad será legalmente de nacionalidad española y tendrá su domicilio en Vilafranca del Penedès, (Barcelona), plaza Jaume I nº 8, bajos. La Junta General está facultada para cambiar este domicilio así como para crear, suprimir y trasladar sucursales y delegaciones, estudios y representaciones con sujeción a la legislación vigente, i todo ello sin perjuicio de la obligación legal de celebrar las sesiones de la Junta General en la Casa Consistorial.

Art.5. CAPITAL SOCIAL.- El Capital Social se fija en 301.771,182671 euros y está dividido y representado por mil setecientas cincuenta acciones nominativas de 172,440676 euros cada una, totalmente suscritas y desembolsadas y de clase única. Los números de las acciones son del uno al mil setecientos cincuenta, ambos incluidos.

Art. 6. TITULARIDAD DE LAS ACCIONES.- Todas las acciones pertenecen al Ajuntament de Vilafranca del Penedès y son intransferibles. Los títulos representativos de las acciones serán separados de libros talonarios con numeración correlativa e irán firmados por el Presidente del Consejo de Administración y por otro administrador designado con esta finalidad por el mismo Consejo. La sociedad no prevé la emisión de títulos múltiples.

Art. 6 bis. CONDICIÓN DE MEDIO PROPIO INSTRUMENTAL Y SERVICIO TECNICO.-

  1. La Empresa Municipal d’Aigües de Vilafranca, S.A. tiene la condición de medio propio instrumental y servicio técnico del Ajuntament de Vilafranca del Penedès, a efectos de lo que previsto en los artículos 4.1 n) y 24.6 del vigente Texto refundido de la Ley de contratos del sector público, o la norma equivalente futura en cada momento vigente.

  2. También tiene la condición de medio propio y servicio técnico de los entes públicos locales, principalmente Ayuntamientos, que suscriban con esta finalidad un convenio de colaboración con el Ajuntament de Vilafranca del Penedès para que este les preste, mediante la Empresa Municipal d’Aigües de Vilafranca, S.A., servicios incluidos en el objeto social que prevé el artículo 3 de estos estatutos.

  3. La Empresa Municipal d’Aigües de Vilafranca, S.A., como medio propio instrumental y servicio técnico de las administraciones y entes locales a que se refieren los apartados anteriores, está obligada a realizar los trabajos, prestaciones y servicios que, en las materias que constituyen el objeto social de la empresa, que le encarguen estas administraciones y entes públicos locales.

  4. Ni la Empresa Municipal d’Aigües de Vilafranca, S.A., ni sus filiales o participadas mayoritariamente, podrán participar en los procedimientos para la adjudicación de contratos convocados por las administraciones públicas o entes locales de las que sean medio propio. Sin embargo, cuando no concurra ningún licitador podrá encargarse a la Empresa Municipal d’Aigües de Vilafranca, S.A, la ejecución de la actividad objeto de la licitación pública.

  5. El importe de las obras, de los trabajos, de los proyectos, de los estudios, de los suministros o de la gestión de servicios realizados por la Empresa Municipal d’Aigües de Vilafranca, S.A. para las administraciones i entes públicos de las que sea medio propio se determinará aplicando a las unidades ejecutadas de las tarifas correspondientes, que tendrán que ser objeto de aprobación para la administración o entidad que formule la encomienda. Estas tarifas se calcularan de manera que representen los costes reales de ejecución y su aplicación a las unidades producidas servirá de justificante de la inversión, de los estudios, de los suministros, de los servicios realizados o gestionados.

Art. 7. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD.- La administración, gobierno y representación de la sociedad corresponden a los siguientes órganos: 1.- La Corporación Municipal en funciones de Junta General. 2.- El Consejo de Administración. 3.- La Dirección.

Art. 8. LA JUNTA GENERAL.-

  1. El Pleno del Ajuntament de Vilafranca del Penedès ejercerá las funciones de la Junta General de la sociedad, en la forma y con las atribuciones y facultades que la ley determine.

  2. Las sesiones de la Junta General pueden ser ordinarias o extraordinarias.

    La Convocatoria, la constitución, el procedimiento, las votaciones y la adopción de acuerdos de las Juntas Generales, tanto ordinarias como extraordinarias, se acomodaran a las disposiciones legales y reglamentarias por las cuales se rige la Corporación Municipal.

    Serán Presidente y Secretario de las Juntas Generales el Alcalde de Vilafranca del Penedès y el Secretario General de la Corporación, respectivamente.

  3. La Junta General se reunirá preceptivamente y con el carácter de ordinaria una vez al año, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión, aprobar, o en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

    Toda Junta que no sea la prevista en el apartado anterior tendrá la consideración de Junta General extraordinaria.

  4. La Junta General se reunirá a convocatoria del Alcalde, por iniciativa propia o a petición de los miembros de la Corporación que según la legislación sobre régimen local vigente puedan solicitar la celebración de reuniones extraordinarias y, además de las facultades previstas en el apartado c) de este articulo, tendrá las siguientes:

  • Nombras, renovar o separar de su cargo a los miembros del Consejo de Administración de la sociedad.

  • Fijar, en su caso, la remuneración de los consejeros.

  • Modificar los estatutos.

  • Aumentar o disminuir el capital social.

  • Las otras que legalmente restan atribuidas a la Junta General, y especialmente las enunciadas en la Ley de Sociedades Anónimas de 22 de diciembre de 1.989.

e. De cada reunión de la Junta General se levantara acta, la cual será aprobada y constara en los términos y forma que deban de tener las del Pleno del Ajuntament de Vilafranca del Penedès, y se inscribirán en un libro especial de actas de la Junta General de la sociedad, con la firma del Presidente y del Secretario.

 

Art. 9. EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.-

  1. La administración y representación de la sociedad estará a cargo del Consejo de Administración, formado por un número de miembros determinado por la Junta General, no superior a nueve ni inferior a cinco.

    Los Consejeros serán designados por la Junta General entre personas idóneas que reúnan las condiciones legalmente exigibles, y no podrán en ningún caso ocupar cargos en la sociedad las personas incursas en causa legal de incapacidad o incompatibilidad, especialmente las reguladas en la Ley 25/1983, de 26 de diciembre.

    Los miembros de la Corporación Municipal podrán formar parte del Consejo de Administración, respectándose las limitaciones numéricas que la normativa sobre régimen local pueda exigir.

  2. El mandato de los Consejeros durara cuatro años, sin perjuicio de la facultad de separación que en cualquier momento pueda ejercitar la Junta General.

    Sin embargo, y al tratarse de una sociedad dependiente del Ajuntament de Vilafranca del Penedès, se establece que el Consejo de Administración cesara en el momento en que finalice el mandato de la Corporación Municipal, si bien continuara en funciones para la administración ordinaria hasta que se proceda al nuevo nombramiento que corresponda.

  3. La Junta General designará entre los miembros del Consejo de Administración al Presidente de este órgano, hasta un máximo de dos Vice-presidentes que por su orden lo sustituyan y al Secretario, pudiendo este ultimo pertenecer o no al Consejo.

  4. Al presidente le corresponde velar por todo lo que hace referencia al buen orden de las reuniones, su convocatoria, inspección y vigilancia de todas las actas y acuerdos del Consejo, y representar a la Sociedad y al Consejo en todo lo que sea necesario, sin perjuicio de las atribuciones de otros órganos sociales.

    El Vice-presidente primero y, en su defecto, el segundo, sustituyen al Presidente en los casos de ausencia, vacante, enfermedad o cualquier otra imposibilidad de éste.

  5. El Consejo de Administración se reunirá cada tres meses como mínimo, sin perjuicio de que lo haga tantas veces como exija el interés de la sociedad, mediante convocatoria del Presidente. También será convocado por el Presidente del Consejo cuando lo solicite por escrito un tercio como mínimo de sus miembros, expresando los puntos que se deberían de tratar. En este supuesto, el Presidente convocara al Consejo dentro del plazo de siete días a partir de la recepción de la solicitud, y deberán figurar en el orden del día los extremos señalados por los solicitantes, sin perjuicio que, si lo estima conveniente, pueda introducir a dicho Orden del Día otras cuestiones de interés para la sociedad.

  6. Las sesiones del Consejo se tienen que convocar, como mínimo, con tres días hábiles de antelación, teniéndose que acompañar a la convocatoria el correspondiente Orden del Día.

    El Consejo quedara válidamente constituido cuando concurran a la sesión la mitad mas uno de sus componentes. Los acuerdos se adaptaran por mayoría absoluta de los Consejeros presentes en la sesión y, en el caso de empate, decidirá el Presidente con voto de calidad. El Presidente podrá solicitar la presencia de empleados municipales o de la sociedad  para que, a titulo de asesores, puedan asistir a las deliberaciones del Consejo con voz pero sin voto.

    Si asiste el Sr. Alcalde y no es miembro del Consejo, será Presidente de Honor de la reunión, pero no pudiendo ejercitar el derecho de voto.

  7. Los acuerdos del Consejo de Administración se consignaran en actas transcritas al libro correspondiente, y serán firmadas por el Presidente y el Secretario.

    En caso de ausencia, imposibilidad o vacante del Secretario, ejercerá sus funciones y levantara acta el Director de la Sociedad.

  8. El Consejo de Administración tiene las mas amplias facultades para la gestión de los negocios de la Sociedad, asumiendo todos los asuntos relativos a su giro y tráfico mercantil y obligándola con sus actos y contractos, estándole atribuidas la totalidad de las facultades que no se encuentren expresamente encomendadas a la Junta General por estos estatutos o por la ley. En este sentido, podrá incluso enajenar, gravar, hipotecar o ejecutar todo tipo de actos de riguroso dominio y libre disposición sobre bienes muebles e inmuebles.

    Con total independencia del que disponga el párrafo anterior y sin el menoscabo se anuncian como atribuciones del Consejo de Administración las siguientes:

  • Aprobar y tramitar al Ajuntament de Vilafranca del Penedès, antes del día 15 de septiembre de cada año, sus previsiones de gastos e ingresos, así como sus programas anuales de actuación, inversiones y financiamiento para el ejercicio siguiente, tal como dispone el art. 149.3 de la Ley 39/1988 de 28 de diciembre, Reguladora de las Haciendas Locales. Igualmente, el Consejo propondrá o informará las modificaciones que, en relación con sus estados de previsión de gastos e ingresos, deban efectuarse durante el ejercicio.

  • Deliberar sobre normativa laboral, condiciones de trabajo, contratación y régimen económico del personal de la Sociedad, pudiendo acordar al efecto reglas generales o especiales.

  • La aprobación de las clausulas a que deberán someterse las contrataciones de la Sociedad. En este sentido i en cuanto a la contratación, la Sociedad se sujeta al derecho privado, si bien la adquisición de bienes y la ejecución de obras se tienen que someter a procedimientos que se adapten a los principios de publicidad y concurrencia.

  • Fijación de las tarifas y precios aplicables a las actividades realizadas por la Sociedad.

  • Efectuar el seguimiento de las actividades de la Sociedad y de los servicios que presta, todo estableciendo las pautas generales.

  • La elaboración de propuestas al Ajuntament de Vilafranca del Penedès para que sean tenidas en cuenta en aquellos asuntos de competencia municipal que afecten directamente o indirecta a la actividad de la sociedad.

Art. 10. LA DIRECCIÓN.-

  1. El Consejo de Administración nombrar un Director, que reúna los requisitos legalmente exigibles.

  2. En el acuerdo de nombramiento se harán constar las atribuciones que se le confieran, jerarquía en su caso, su remuneración, los plazos y causas de finalización de sus funciones y demás aspectos necesarios para otorgar a su favor poderes de representación de la Sociedad, con las facultades que sean adecuadas para su cometido.

  3.  El Director podrá asistir, con voz y sin voto, a las reuniones del Consejo de Administración a requerimiento de este.

Art. 11. EJERCICIOS SOCIALES. BALANCE.-

  1. Los ejercicios sociales empezaran el día 1 de enero y finalizaran el día 31 de diciembre de cada año.

  2. Dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio social, el Consejo de Administración formulará en legal forma el inventario-balance, con la cuenta de pérdidas y ganancias, la memoria, el informe de gestión y la propuesta de distribución del resultado. Los miembros de la Junta General tendrán derecho al conocimiento y examen de las cuentas anuales y de sus antecedentes durante los quince días precedentes a la celebración de la Junta General correspondiente.

  3. En el caso que el acuerdo con el balance aprobado se produzcan beneficios, estos se destinaran a reserva legal o voluntaria o bien se destinaran al pago de dividendos al Ajuntament de Vilafranca del Penedès, respetando en todo caso estrictamente las disposiciones legales vigentes.

Art. 12. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.-

  1. La Sociedad se disolverá por la concurrencia de alguna de las causas previstas en el art. 260 de la Ley de 22-12-89 sobre sociedades anónimas. Igualmente, la sociedad se disolverá obligatoriamente en los casos de pérdidas que excedan de la mitad del capital social, resolviendo en este caso la Corporación Municipal sobre la continuidad y forma de prestación del servicio.

  2. Disuelta la sociedad se abrirá el periodo de liquidación, nombrando la Junta General un número impar de liquidadores que, ateniéndose a los acuerdos de la Junta General de Accionistas, la cual conservara durante este periodo su soberanía a efectos liquidatarios, asumirán las funciones que señala el art. 268 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas.

 

Vilafranca del Penedès, diciembre de 1992